http://you-office.com/blog/index.php 優司法書士法人「優遊ブログ」です。 ja 2012-03-22T00:04:14+09:00 http://you-office.com/blog/displog/336.html 会社設立時の登録免許税は株式会社の場合資本金の1000分の７（その額が１５万円未満の場合には１５万円）ですが、登記申請をオンラインですると租税特別措置法により控除が受けられます。その額が平成２４年３月３１日までは4000円だったのが、平成２４年４月１日からは3000円に減額されます[:あせあせ:]つまり、1000円の増税になります。さらにこの規定は平成２５年４月１日までなので延長されなければ控除がなくなります。登記のオンライン申請が多少普及してきたこの頃ですが、オンライン控除がなくなると、無理してオンラインでしなくなりそうですね[:下向きカーブ矢印:]（電子情報処理組織による登記の申請の場合の登録免許税額の特別控除）第八十四条の五 　登記を受ける者が、平成二十年一月一日から平成二十五年三月三十一日までの間に、行政手続等における情報通信の技術の利用に関する法律第三条第一項 の規定又は不動産登記法 （平成十六年法律第百二十三号）第十八条 の規定により電子情報処理組織を使用して次に掲げる登記の申請（建物の所有権の保存の登記の申請にあつては、当該建物の表題登記（同法第二条第二十号 に規定する表題登記をいう。）の申請がこれらの規定により電子情報処理組織を使用して行われたものに限る。次項において「登記の申請」という。）を行う場合における当該登記に係る登録免許税の額は、当該登記につき登録免許税法 その他登録免許税に関する法令の規定（この項の規定を除く。）により計算した金額から当該金額に百分の十を乗じて算出した金額（当該金額が三千円を超える場合には、三千円）を控除した額とする。一 　不動産の所有権の保存若しくは移転の登記又は抵当権の設定の登記二 　株式会社その他の政令で定める法人の設立の登記２ 　前項の場合において、平成二十四年三月三十一日までに登記の申請を行うときにおける同項の規定の適用については、同項中「三千円」とあるのは、「四千円」とする。 租税特別措置法により控除が受けられます。

その額が平成２４年３月３１日までは4000円だったのが、平成２４年４月１日からは3000円に減額されます[:あせあせ:]

つまり、1000円の増税になります。

さらにこの規定は平成２５年４月１日までなので延長されなければ控除がなくなります。

登記のオンライン申請が多少普及してきたこの頃ですが、オンライン控除がなくなると、無理してオンラインでしなくなりそうですね[:下向きカーブ矢印:]


（電子情報処理組織による登記の申請の場合の登録免許税額の特別控除）
第八十四条の五 　登記を受ける者が、平成二十年一月一日から平成二十五年三月三十一日までの間に、行政手続等における情報通信の技術の利用に関する法律第三条第一項 の規定又は不動産登記法 （平成十六年法律第百二十三号）第十八条 の規定により電子情報処理組織を使用して次に掲げる登記の申請（建物の所有権の保存の登記の申請にあつては、当該建物の表題登記（同法第二条第二十号 に規定する表題登記をいう。）の申請がこれらの規定により電子情報処理組織を使用して行われたものに限る。次項において「登記の申請」という。）を行う場合における当該登記に係る登録免許税の額は、当該登記につき登録免許税法 その他登録免許税に関する法令の規定（この項の規定を除く。）により計算した金額から当該金額に百分の十を乗じて算出した金額（当該金額が三千円を超える場合には、三千円）を控除した額とする。
一 　不動産の所有権の保存若しくは移転の登記又は抵当権の設定の登記
二 　株式会社その他の政令で定める法人の設立の登記
２ 　前項の場合において、平成二十四年三月三十一日までに登記の申請を行うときにおける同項の規定の適用については、同項中「三千円」とあるのは、「四千円」とする。
]]> 商業登記 上村　拓郎 2012-03-22T00:04:14+09:00 http://you-office.com/blog/displog/333.html 会社を設立する時には、商号を決めて頂かなくてはいけません[:うれしい顔:]商号には、漢字、ひらがな、カタカナ及び法務大臣が指定する符号が使えます。法務大臣が定める符号とは「ローマ字」、「アラビア数字」、「＆」アンパサンド、「‘」アポストロフィー、「，」コンマ、「−」ハイフン、「．」ピリオド、「・」中点だけです。したがって、ローマ数字（、、）やギリシャ文字（α、β、γ）は使用することができません。又、符号は文字を区切る際にしか使用することができない為、「＆株式会社」や「合同会社・・・」等はできません。但し「．」は直前のローマ字の省略表すものとして文字の末尾に使用することはできます。「空欄」スペースはローマ字の文字を区切る際のみ使用することができます。「株式会社あ　い　う」は「株式会社あいう」で登記されます。これらのルールに従って自分の一番気に入る商号をつけましょう[:八分音符:]
商号には、漢字、ひらがな、カタカナ及び法務大臣が指定する符号が使えます。

法務大臣が定める符号とは「ローマ字」、「アラビア数字」、「＆」アンパサンド、「‘」アポストロフィー、「，」コンマ、「−」ハイフン、「．」ピリオド、「・」中点だけです。

したがって、ローマ数字（、、）やギリシャ文字（α、β、γ）は使用することができません。

又、符号は文字を区切る際にしか使用することができない為、「＆株式会社」や「合同会社・・・」等はできません。

但し「．」は直前のローマ字の省略表すものとして文字の末尾に使用することはできます。

「空欄」スペースはローマ字の文字を区切る際のみ使用することができます。
「株式会社あ　い　う」は「株式会社あいう」で登記されます。

これらのルールに従って自分の一番気に入る商号をつけましょう[:八分音符:]
]]> 商業登記 上村　拓郎 2012-03-19T00:03:10+09:00 http://you-office.com/blog/displog/322.html 変態設立事項とは、会社設立時において会社の財産を損なう可能性があるものとして、裁判所の選任する検査役がその内容について調査しなければならない事項です[:星2:]また定款の相対的記載事項（必ずしも記載は必要ではないが、定款に規定していなければ効力を有しないもの）である為、原始定款に必ず記載されている必要があります[:勝ち誇り:]変態設立事項は次の４つです。[:ダイヤ:]現物出資　　　　　　　　　　金銭以外の出資のこと。　　　　　　　　設立時には発起人しかできない。　　　　　　　　出資者の氏名、その財産の価格、割り当てられる株式数を　　　　　　　　定款に記載する必要がある。[:ダイヤ:]財産引受　　　　　　　　会社成立後に財産を会社から譲り受けること。　　　　　　　　その財産、財産の価格、譲受人の氏名を定款に記載する必　　　　　　　　要がある。[:ダイヤ:]発起人が受ける特別利益・報酬　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　その報酬・利益、発起人の氏名を定款に記載する必要があ　　　　　　　　る。[:ダイヤ:]会社の負担となる設立に関する費用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　設立の為に会社が支払う費用。　　　　　　　　但し、以下の会社に損害を与えるおそれのないものとして法務省令に定めれれたも　　　　　　　　のは除く。　　　　　　　　　１　定款認証代　　　　　　　　　２　定款に係る印紙代　　　　　　　　　３　出資金払込金取扱銀行等への手数料　　　　　　　　　４　裁判所が選任した検査役の報酬　　　　　　　　　５　登録免許税これらをする場合には定款認証後、遅滞なく裁判所に検査役の選任の申立をし、検査役の調査を受けなければなりません[:うれしい顔:]会社の負担となる設立に関する費用については、設立準備中の賃料等が該当します。司法書士や行政書士の報酬が変態設立事項に該当するかどうかは、条文を読んでもわかりません。しかしながら、設立登記等の報酬は会社に損害を与えるおそれのある費用ではないので、変態設立事項に該当しないと考えてよいかと思います。
また定款の相対的記載事項（必ずしも記載は必要ではないが、定款に規定していなければ効力を有しないもの）である為、原始定款に必ず記載されている必要があります[:勝ち誇り:]

変態設立事項は次の４つです。

[:ダイヤ:]現物出資　　
　　　　　　　　金銭以外の出資のこと。
　　　　　　　　設立時には発起人しかできない。
　　　　　　　　出資者の氏名、その財産の価格、割り当てられる株式数を
　　　　　　　　定款に記載する必要がある。

[:ダイヤ:]財産引受
　　　　　　　　会社成立後に財産を会社から譲り受けること。
　　　　　　　　その財産、財産の価格、譲受人の氏名を定款に記載する必
　　　　　　　　要がある。

[:ダイヤ:]発起人が受ける特別利益・報酬　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　その報酬・利益、発起人の氏名を定款に記載する必要があ
　　　　　　　　る。

[:ダイヤ:]会社の負担となる設立に関する費用　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　設立の為に会社が支払う費用。
　　　　　　　　但し、以下の会社に損害を与えるおそれのないものとして法務省令に定めれれたも
　　　　　　　　のは除く。
　　　　　　　　　１　定款認証代
　　　　　　　　　２　定款に係る印紙代
　　　　　　　　　３　出資金払込金取扱銀行等への手数料
　　　　　　　　　４　裁判所が選任した検査役の報酬
　　　　　　　　　５　登録免許税

これらをする場合には定款認証後、遅滞なく裁判所に検査役の選任の申立をし、検査役の調査を受けなければなりません[:うれしい顔:]

会社の負担となる設立に関する費用については、設立準備中の賃料等が該当します。
司法書士や行政書士の報酬が変態設立事項に該当するかどうかは、条文を読んでもわかりません。
しかしながら、設立登記等の報酬は会社に損害を与えるおそれのある費用ではないので、変態設立事項に該当しないと考えてよいかと思います。

]]> 商業登記 上村　拓郎 2012-03-08T00:03:49+09:00 http://you-office.com/blog/displog/316.html 商業登記には２件の登記を同時にしなければいけないものがあります[:四つ葉:]例えば、吸収合併での存続会社の変更登記と消滅会社の解散登記支店の移転登記と支配人を置いた営業所移転登記管轄外への本店移転で旧所在地にする登記と新所在地にする登記（経由申請）等です。これらはそれぞれの登記簿で表示内容に食い違いが生じてはいけないので、同時に申請することを強制されます。同時申請（経由申請）が必要そうだけれども必要ないものをご紹介します。[:チェックマーク1:]支店の設置登記とその支店に支配人を置いた場合の支配人選任登記　支配人の選任は登記期間の定めがなく、支店の登記のみをしてもＯＫだからです。[:チェックマーク1:]個人商人の商号譲渡の登記と免責の登記　法律上、商号の譲渡をした後「直ちに」免責の登記すればよいので同時じゃなくても良いです。[:チェックマーク1:]個人商人の営業所の管轄外移転の登記　経由申請ではなく、旧所在地の登記が終わったらその謄本を添付して新所在地に申請します。これらは、同時申請（経由申請）ではなくともよいので間違えないようにしないといけませんね[:キャラ挙手:]
例えば、
吸収合併での存続会社の変更登記と消滅会社の解散登記
支店の移転登記と支配人を置いた営業所移転登記
管轄外への本店移転で旧所在地にする登記と新所在地にする登記（経由申請）
等です。

これらはそれぞれの登記簿で表示内容に食い違いが生じてはいけないので、同時に申請することを強制されます。


同時申請（経由申請）が必要そうだけれども必要ないものをご紹介します。

[:チェックマーク1:]支店の設置登記とその支店に支配人を置いた場合の支配人選任登記
　支配人の選任は登記期間の定めがなく、支店の登記のみをしてもＯＫだからです。

[:チェックマーク1:]個人商人の商号譲渡の登記と免責の登記　
法律上、商号の譲渡をした後「直ちに」免責の登記すればよいので同時じゃなくても良いです。

[:チェックマーク1:]個人商人の営業所の管轄外移転の登記
　経由申請ではなく、旧所在地の登記が終わったらその謄本を添付して新所在地に申請します。

これらは、同時申請（経由申請）ではなくともよいので間違えないようにしないといけませんね[:キャラ挙手:]
]]> 商業登記 上村　拓郎 2012-03-02T00:02:00+09:00 http://you-office.com/blog/displog/313.html 商業登記規則第61条２項の印鑑証明書の添付（取締役の実在性の証明）会社を設立する場合、取締役が実在するかどうかを証明する為に、取締役の就任承諾書に捺印した印についての市区町村発行の印鑑証明書の添付が必要になります。しかし、合併による「設立」登記の場合の取締役の就任については添付が不要です[:うれしい顔:]合併という大変なことまでして、実在しない取締役を作るということは考えられず、濫用されるおよれがないというのがその理由です。但し、吸収合併の際の存続会社の取締役変更登記には除外の規定は適用されず、原則通り、就任承諾書には印鑑証明書の添付が必要です。合併ならいつでも添付が省略されるわけではないので注意が必要です[:!!:]なお、取締役会設置会社では取締役を代表取締役と読み替えて適用されるため、代表取締役の就任承諾書について同様の検討が必要です。（商業規則第61条） 取締役の実在性の証明）

会社を設立する場合、取締役が実在するかどうかを証明する為に、取締役の就任承諾書に捺印した印についての市区町村発行の印鑑証明書の添付が必要になります。

しかし、合併による「設立」登記の場合の取締役の就任については添付が不要です[:うれしい顔:]

合併という大変なことまでして、実在しない取締役を作るということは考えられず、濫用されるおよれがないというのがその理由です。

但し、吸収合併の際の存続会社の取締役変更登記には除外の規定は適用されず、原則通り、就任承諾書には印鑑証明書の添付が必要です。

合併ならいつでも添付が省略されるわけではないので注意が必要です[:!!:]

なお、取締役会設置会社では取締役を代表取締役と読み替えて適用されるため、代表取締役の就任承諾書について同様の検討が必要です。（商業規則第61条）

]]> 商業登記 上村　拓郎 2012-02-28T00:00:33+09:00 http://you-office.com/blog/displog/310.html 特定目的会社についての質問がございました。ちょっと焦りましたので、忘れないように記録しておきます。特定目的会社（TMK、またはSpecific Purpose Companyを略してSPCとも）は、資産の流動化に関する法律（平成10年6月15日法律第105号。以下、資産流動化法）に基づき設立される法人。業務を行うには、資産流動化計画を添付した業務開始届出書を内閣総理大臣宛に所轄の財務局経由にて届け出る必要がある。会社の機関 社員総会 - 株式会社の株主総会同様、資産流動化法に規定する事項及び特定目的会社の組織、運営、管理その他特定目的会社に関する一切の事項について決議をすることができる（資産流動化法第51条第2項）。議決権数は特定目的会社に対する特定出資の出資口数によって決まる（同法第59条）。 取締役の数 - 1人以上（同法第67条第1項第1号） 監査役の数 - 1人以上（同法第67条第1項第2号） 会計監査人 - 資産流動化計画に定めた特定社債、及び特定目的借入れの総額が200億円以上の場合、優先出資がある場合、または定款に定めがある場合に必要（同法第67条1項3号、 同法施行令第24条。ただし、期中に特定社債、及び特定目的借入れの総額が200億円を切った場合、その年の翌々年より会計監査は不要である） 社員の種類 特定社員 優先出資社員 資金調達の方法 特定社債 特定約束手形 特定目的借入れ 優先出資 会社の計算 会社の計算は、資産流動化法に基づき、特定目的会社の計算に関する規則（平成18年4月20日内閣府令第44号。以下、計算規則）に従って行う必要がある。 計算規則では、以下の書類を作成することを規定している。計算書類 貸借対照表 損益計算書 社員資本等変動計算書 注記表 事業報告 上記書類の附属明細書 計算規則上の規定はないが、以下の書類を作成することを資産流動化法上定めている。利益の処分又は損失の処理に関する議案（利益処分案） 法律上の作成義務はないが、以下の書類を財務局に提出することを資産流動化法施行規則上定めている（つまり、作成義務がある）。利益処分計算書、または損失処理計算書 利益処分計算書、または損失処理計算書については、社員資本等変動計算書がこれに取って代わるはずであったが、施行規則上、提出義務がある旨の規定があるため、作成義務が生じた（資産流動化法施行規則と計算規則の不整合によるものと考えられる）。なお、記載内容については、利益処分計算書、または損失処理計算書という名称の書類を提出すれば内容については特に規定はしていないという事が、言明は避けているが金融庁の見解である（※ただし、前年度と同様の書類を提出する事を推奨している）。監査 資産流動化法監査 会計監査人設置会社でない特定目的会社の監査役は、毎年、計算書類および事業報告書並びにそれらの附属明細書について監査を行う必要がある（特定目的会社の監査に関する規則（平成18年4月20日内閣府令第45号）第6条）。 会計監査人設置会社の監査役の場合、計算書類およびその附属明細書については、会計監査人によって監査が行われるため、監査役はその監査結果について相当かどうかについて意見を述べる必要がある（特定目的会社の監査に関する規則第10条）。 会計監査人設置会社においては、毎年、計算書類（事業報告を除く）に関して公認会計士による会計監査を必要とする（資産流動化法第102条第5項第1号）。 金融商品取引法監査 特定社債等の発行に際し公募を行う場合、金融商品取引法上の会計監査を行う必要がある。 社員総会 社員総会は、通常、毎年決算日後3ヶ月以内に行う必要がある。 社員総会に際しては、計算書類（事業報告も含む）と共に利益処分案を提出する必要がある。事業報告書の提出 また、毎年決算日後3ヶ月以内に内閣総理大臣宛に所轄の財務局経由にて事業報告書、計算書類（事業報告も含む）及び利益処分計算書を提出する必要がある（資産流動化法第216条）。税制優遇 配当金の損金算入 一般的に、法人の配当金は損金不算入である（利益処分項目であるため、配当金は税引後損益と繰越損益の合計額である未処分利益を元に行うこととなる）が、租税特別措置法第67条の14の要件を満たす場合、特定目的会社が支払う配当金を損金算入することが認められている。 これは、匿名組合を用いたスキーム同様、余剰利益が生じた際に二重課税を回避しつつエクイティの出資者に対して利益分配を行うことが出来るため、証券化において特定目的会社を採用したスキームを構築する際の重要な要素の一つとなっている。 余剰利益の分配方法としては、租税特別措置法に規定されている事により法的安定性が確保された、希少な方法の一つである。登録免許税・不動産取得税の減免 特定資産として不動産等を取得する際に、一定の要件を満たすと登録免許税（租税特別措置法で規定）や不動産取得税（地方税法施行令附則で規定）の減免措置がある。特定目的会社の利用特定目的会社は不動産の証券化における、特別目的会社 (SPC) の一つとして利用される。 ただし、設立や事務手続きの煩雑さやコスト面などから、それなりの規模の証券化でしか利用されにくい。スキームとしては、クロージング時において、オリジネータが資産を特定目的会社に売却し、又はいったん信託してその対価として取得した受益権を特定目的会社へ売却 特定目的会社は特定社債を発行するなどして資金を調達 特定目的会社は調達した資金を元に、オリジネータから譲り受けた資産又は受益権の購入代金を支払う という形態が一般的である。金銭債権のウェアハウジングや、不動産の信託受益権を購入するスキームの場合は、合同会社 (GK) をSPCとして利用することが多い。
ちょっと焦りましたので、忘れないように記録しておきます。

特定目的会社（TMK、またはSpecific Purpose Companyを略してSPCとも）は、資産の流動化に関する法律（平成10年6月15日法律第105号。以下、資産流動化法）に基づき設立される法人。業務を行うには、資産流動化計画を添付した業務開始届出書を内閣総理大臣宛に所轄の財務局経由にて届け出る必要がある。

会社の機関
社員総会 - 株式会社の株主総会同様、資産流動化法に規定する事項及び特定目的会社の組織、運営、管理その他特定目的会社に関する一切の事項について決議をすることができる（資産流動化法第51条第2項）。議決権数は特定目的会社に対する特定出資の出資口数によって決まる（同法第59条）。
取締役の数 - 1人以上（同法第67条第1項第1号）
監査役の数 - 1人以上（同法第67条第1項第2号）
会計監査人 - 資産流動化計画に定めた特定社債、及び特定目的借入れの総額が200億円以上の場合、優先出資がある場合、または定款に定めがある場合に必要（同法第67条1項3号、 同法施行令第24条。ただし、期中に特定社債、及び特定目的借入れの総額が200億円を切った場合、その年の翌々年より会計監査は不要である）
社員の種類
特定社員
優先出資社員

資金調達の方法
特定社債
特定約束手形
特定目的借入れ
優先出資

会社の計算
会社の計算は、資産流動化法に基づき、特定目的会社の計算に関する規則（平成18年4月20日内閣府令第44号。以下、計算規則）に従って行う必要がある。 計算規則では、以下の書類を作成することを規定している。

計算書類
貸借対照表
損益計算書
社員資本等変動計算書
注記表
事業報告
上記書類の附属明細書
計算規則上の規定はないが、以下の書類を作成することを資産流動化法上定めている。

利益の処分又は損失の処理に関する議案（利益処分案）
法律上の作成義務はないが、以下の書類を財務局に提出することを資産流動化法施行規則上定めている（つまり、作成義務がある）。

利益処分計算書、または損失処理計算書
利益処分計算書、または損失処理計算書については、社員資本等変動計算書がこれに取って代わるはずであったが、施行規則上、提出義務がある旨の規定があるため、作成義務が生じた（資産流動化法施行規則と計算規則の不整合によるものと考えられる）。なお、記載内容については、利益処分計算書、または損失処理計算書という名称の書類を提出すれば内容については特に規定はしていないという事が、言明は避けているが金融庁の見解である（※ただし、前年度と同様の書類を提出する事を推奨している）。

監査
資産流動化法監査
会計監査人設置会社でない特定目的会社の監査役は、毎年、計算書類および事業報告書並びにそれらの附属明細書について監査を行う必要がある（特定目的会社の監査に関する規則（平成18年4月20日内閣府令第45号）第6条）。
会計監査人設置会社の監査役の場合、計算書類およびその附属明細書については、会計監査人によって監査が行われるため、監査役はその監査結果について相当かどうかについて意見を述べる必要がある（特定目的会社の監査に関する規則第10条）。
会計監査人設置会社においては、毎年、計算書類（事業報告を除く）に関して公認会計士による会計監査を必要とする（資産流動化法第102条第5項第1号）。
金融商品取引法監査
特定社債等の発行に際し公募を行う場合、金融商品取引法上の会計監査を行う必要がある。

社員総会
社員総会は、通常、毎年決算日後3ヶ月以内に行う必要がある。 社員総会に際しては、計算書類（事業報告も含む）と共に利益処分案を提出する必要がある。

事業報告書の提出
また、毎年決算日後3ヶ月以内に内閣総理大臣宛に所轄の財務局経由にて事業報告書、計算書類（事業報告も含む）及び利益処分計算書を提出する必要がある（資産流動化法第216条）。

税制優遇
配当金の損金算入 一般的に、法人の配当金は損金不算入である（利益処分項目であるため、配当金は税引後損益と繰越損益の合計額である未処分利益を元に行うこととなる）が、租税特別措置法第67条の14の要件を満たす場合、特定目的会社が支払う配当金を損金算入することが認められている。 これは、匿名組合を用いたスキーム同様、余剰利益が生じた際に二重課税を回避しつつエクイティの出資者に対して利益分配を行うことが出来るため、証券化において特定目的会社を採用したスキームを構築する際の重要な要素の一つとなっている。 余剰利益の分配方法としては、租税特別措置法に規定されている事により法的安定性が確保された、希少な方法の一つである。

登録免許税・不動産取得税の減免
特定資産として不動産等を取得する際に、一定の要件を満たすと登録免許税（租税特別措置法で規定）や不動産取得税（地方税法施行令附則で規定）の減免措置がある。

特定目的会社の利用
特定目的会社は不動産の証券化における、特別目的会社 (SPC) の一つとして利用される。 ただし、設立や事務手続きの煩雑さやコスト面などから、それなりの規模の証券化でしか利用されにくい。

スキームとしては、クロージング時において、

オリジネータが資産を特定目的会社に売却し、又はいったん信託してその対価として取得した受益権を特定目的会社へ売却
特定目的会社は特定社債を発行するなどして資金を調達
特定目的会社は調達した資金を元に、オリジネータから譲り受けた資産又は受益権の購入代金を支払う
という形態が一般的である。

金銭債権のウェアハウジングや、不動産の信託受益権を購入するスキームの場合は、合同会社 (GK) をSPCとして利用することが多い。




]]> 商業登記 上村　拓郎 2012-02-25T00:00:44+09:00 http://you-office.com/blog/displog/309.html 剰余金の配当についての種類株式について剰余金の配当についての種類株式とは、剰余金の配当を普通株よりも多くする配当優先株式、普通株式より少なくする配当劣後株式、さらには配当をしない無配当株式のことです。（会社法108条）さらに以前のように議決権と連動させる必要がなくなったので、より柔軟に発行できるようになりました。配当を多くすれば、資金調達がしやすくなりますし、配当を少なくすれば既存の株主に配慮した資金調達が可能になります[:うれしい顔:]また、事業承継等の場合に、他の種類株式とミックスした『議決権はないけれど配当は優先する混合株式』等を活用することも考えられます。会社法が施行されてから種類株式はとても柔軟に発行できるようになり、中小企業でも利用しやすくなりました。税理士等とも連携して会社に一番適した株式の形態を提案していきたいと思います[:キャラ万歳:][:きらきら:] 剰余金の配当についての種類株式について

剰余金の配当についての種類株式とは、剰余金の配当を普通株よりも多くする配当優先株式、普通株式より少なくする配当劣後株式、さらには配当をしない無配当株式のことです。（会社法108条）

さらに以前のように議決権と連動させる必要がなくなったので、より柔軟に発行できるようになりました。

配当を多くすれば、資金調達がしやすくなりますし、配当を少なくすれば既存の株主に配慮した資金調達が可能になります[:うれしい顔:]

また、事業承継等の場合に、他の種類株式とミックスした『議決権はないけれど配当は優先する混合株式』等を活用することも考えられます。

会社法が施行されてから種類株式はとても柔軟に発行できるようになり、中小企業でも利用しやすくなりました。

税理士等とも連携して会社に一番適した株式の形態を提案していきたいと思います[:キャラ万歳:][:きらきら:]


]]> 商業登記 上村　拓郎 2012-02-24T00:00:09+09:00 http://you-office.com/blog/displog/308.html 議決権制限株式について議決権制限株式とは、株式の議決権の一部又は全部を行使できない株式です。公開会社では発行済株式の２分の１以上が議決権制限株式になってしまった場合、直ちに処置をしなければいけません。（会社法第１１５条）非公開会社ではどれだけでも発行できます（１株は発行しなければいけません[:!!:]）。非公開会社で１株だけ普通株式にして、残り全部を譲渡制限株式にしてしまえば、１株だけで会社の議決を全て支配することができます。又、取締役の選任についてのみ議決制限を設けて経営には部外者を入れないようにしたり、事業承継の際子には議決制限を譲渡し、重要な事項の決定については親が管理するようにしたりと、様々な場面で活用できます[:上向きカーブ矢印:]家族経営の会社等では配当金等がもらえれば経営には興味のない株主や経営のことは全然わからない株主が多いと思うので、今後、もっと活用されることが多くなると思います[:うれしい顔:] 議決権制限株式について

議決権制限株式とは、株式の議決権の一部又は全部を行使できない株式です。


公開会社では発行済株式の２分の１以上が議決権制限株式になってしまった
場合、直ちに処置をしなければいけません。（会社法第１１５条）

非公開会社ではどれだけでも発行できます（１株は発行しなければいけません[:!!:]）。


非公開会社で１株だけ普通株式にして、残り全部を譲渡制限株式にしてしま
えば、１株だけで会社の議決を全て支配することができます。


又、取締役の選任についてのみ議決制限を設けて経営には部外者を入れない
ようにしたり、事業承継の際子には議決制限を譲渡し、重要な事項の決定に
ついては親が管理するようにしたりと、様々な場面で活用できます[:上向きカーブ矢印:]


家族経営の会社等では配当金等がもらえれば経営には興味のない株主や経営
のことは全然わからない株主が多いと思うので、今後、もっと活用されるこ
とが多くなると思います[:うれしい顔:]
]]> 商業登記 上村　拓郎 2012-02-22T19:34:30+09:00 http://you-office.com/blog/displog/302.html 譲渡制限株式について譲渡制限株式とは株式を譲渡する際に会社の承認が必要な株式です。譲渡制限株式を１株でも発行している会社を非公開会社、全部の株式が自由に譲渡できる会社を公開会社と呼びます[:星2:]実際は日本のほとんどの株式会社が非公開会社なので、仕事で譲渡制限のない会社を目にすることはほとんどありません。譲渡制限株式は会社の株全体に設定することも、ある一定の株式のみに設定することもできます。よく勘違いされるのが、上場会社と公開会社の違いです。上場とは証券取引所に株式を公開することで株式公開とも言われます。したがって公開会社であっても上場していない会社もあります。この譲渡制限株式の使い方ですが、・代表取締役の権限を大きくしたい場合に、通常であれば「株主総会」や「取締役会」を承認機関としているのを「代表取締役」や「代表取締役〜」とする。・非公開会社であることによって不利な規定を除くために公開会社にする。（相続人に対する売り渡し請求や属人的定めの廃止）　但し公開会社になると、様々な規制や義務もあるので注意・３分の１程度の株式を譲渡制限のない株式にして、第三者に売り渡し、資金調達をする。・公開会社であっても拒否権付株式や過半数の株式を譲渡制限株式にすることによって、敵対的Ｍ＆Ａに備える。等があるかと思います。ただ会社にとって、非公開会社か公開会社かは、大変大きな違いがありますので専門家との協議のうえ慎重に検討する必要があります[:うれしい顔:] 譲渡制限株式について

譲渡制限株式とは株式を譲渡する際に会社の承認が必要な株式です。

譲渡制限株式を１株でも発行している会社を非公開会社、全部の株式が自由に譲渡できる会社を公開会社と呼びます[:星2:]

実際は日本のほとんどの株式会社が非公開会社なので、仕事で譲渡制限のない会社を目にすることはほとんどありません。

譲渡制限株式は会社の株全体に設定することも、ある一定の株式のみに設定することもできます。

よく勘違いされるのが、上場会社と公開会社の違いです。

上場とは証券取引所に株式を公開することで株式公開とも言われます。

したがって公開会社であっても上場していない会社もあります。

この譲渡制限株式の使い方ですが、

・代表取締役の権限を大きくしたい場合に、通常であれば「株主総会」や「取締役会」を承認機関としているのを「代表取締役」や「代表取締役〜」とする。

・非公開会社であることによって不利な規定を除くために公開会社にする。（相続人に対する売り渡し請求や属人的定めの廃止）
　但し公開会社になると、様々な規制や義務もあるので注意

・３分の１程度の株式を譲渡制限のない株式にして、第三者に売り渡し、資金調達をする。

・公開会社であっても拒否権付株式や過半数の株式を譲渡制限株式にすることによって、敵対的Ｍ＆Ａに備える。

等があるかと思います。

ただ会社にとって、非公開会社か公開会社かは、大変大きな違いがありますので専門家との協議のうえ慎重に検討する必要があります[:うれしい顔:]


]]> 商業登記 上村　拓郎 2012-02-18T00:00:47+09:00 http://you-office.com/blog/displog/301.html 会社法では、債務超過の意味が、消滅会社の合併直前の貸借対照表において、簿価債務超過となっているという意味であっても、消滅会社の合併直前の資産がその債務を完済するのに足りないという意味であっても、債務超過会社を消滅会社とする合併による差損が生ずる吸収合併を制度上認めている。この場合には、存続会社等における合併契約を承認する株主総会においてその説明が義務づけられている（会社法７９５条２項）尚、債務超過会社を消滅会社とする場合には、簡易手続は利用できない。（会社法７９６条３項但し書）忘れてしまいそうなので、備忘録として、記します。
この場合には、存続会社等における合併契約を承認する株主総会においてその説明が義務づけられている（会社法７９５条２項）

尚、債務超過会社を消滅会社とする場合には、簡易手続は利用できない。（会社法７９６条３項但し書）

忘れてしまいそうなので、備忘録として、記します。
]]> 商業登記 上村　拓郎 2012-02-18T00:00:47+09:00 http://you-office.com/blog/displog/295.html 先日、一般社団法人と株式会社の違いについて、尋ねられました。株式会社では、株主に剰余金の配当、残余財産の分配ができるが、一般社団法人では、できないことが大きな違いと説明したのですが、実際、大きな企業でない限り、配当をしてる会社の方が少ないのは間違いありません。そうなると、あまり違いがなくなります。一般社団法人というと固い公共性の高いような感じで、株式会社は利潤を追求するイメージがありますが、それはイメージの違いだけになります。設立手続については、ほぼ同様の手続なのですが、違いといえば、最低人数が株式会社は１名で、社団法人は２名必要という点設立登記の登録免許税が株式会社１５万のところ、社団法人は６万という点くらいでしょうか。公益法人への道も社団法人にはあります。イメージ戦略も大事になることもあります。事業によっては、あえて一般社団法人を選択することもあるでしょう。ただ、何も聞かされず、単純に株式会社を選択するケースが多々あるのではないでしょうか。株式会社だけではなく、一般社団法人や合同会社も選択の余地はあることをお伝えした上での法人設立業務をすすめていかないといけないな〜と思います。
株式会社では、株主に剰余金の配当、残余財産の分配ができるが、一般社団法人では、できないことが大きな違いと説明したのですが、実際、大きな企業でない限り、配当をしてる会社の方が少ないのは間違いありません。

そうなると、あまり違いがなくなります。

一般社団法人というと固い公共性の高いような感じで、株式会社は利潤を追求するイメージがありますが、それはイメージの違いだけになります。

設立手続については、ほぼ同様の手続なのですが、
違いといえば、
最低人数が株式会社は１名で、社団法人は２名必要という点
設立登記の登録免許税が株式会社１５万のところ、社団法人は６万という点くらいでしょうか。

公益法人への道も社団法人にはあります。

イメージ戦略も大事になることもあります。

事業によっては、あえて一般社団法人を選択することもあるでしょう。

ただ、何も聞かされず、単純に株式会社を選択するケースが多々あるのではないでしょうか。

株式会社だけではなく、一般社団法人や合同会社も選択の余地はあることをお伝えした上での法人設立業務をすすめていかないといけないな〜と思います。

]]> 商業登記 上村　拓郎 2012-02-12T00:11:44+09:00 http://you-office.com/blog/displog/293.html （相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定め）第174条 　株式会社は、相続その他の一般承継により当該株式会社の株式（譲渡制限株式に限る。）を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。会社法が施行され、新たに規定された制度です。非公開会社で、株主に相続が発生した場合に、定款で定めておけばその株式を会社が強制的に買取ることができ、相続によって誰ともわからない相続人に株主になられることを防ぐことが出来るというものです。ただこの規定には問題点もあります。株式の売り渡し請求決定の株主総会の特別決議では、相続される株式は議決権を行使することができません（会社法第175条第２項）。したがって残りの株主のみで決議することができ、少数株主による会社の乗っ取りが出来てしまう恐れがあります[:あせり:]例えば創業者が1万株、知人が１株を持っているとします。創業者が亡くなった際には株式売り渡し請求は知人の持っている１株だけで決議できます。すると創業者の持っていた１万株がすべて会社の自己株式になり、議決権のない株式になります。知人は今後１株のみで、会社を支配することができるようになってしまいます[:SOS:]このような問題点を回避する為には、種類株式を活用したり、持株会社に株式を持たせたり等、生前に対策をすることが必要です。なにせ会社法立案担当者の見解によれば「相続後の定款変更に基づき相続人に対して当該株式の売渡し請求をすることも可能である。」（相澤哲・葉玉匡美・郡谷大輔編著「論点解説　新･会社法千問の道標」）とのことです。まだ会社法が施行されて間もなく判例等も充実していない現状ですが、今後このような問題も多々発生していく恐れがあります。考えられるリスクはすべて取り除いておくことが大事だと思います。詳しい対応策等を知りたい方はご連絡下さい[:平謝り:] （相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定め）
第174条 　株式会社は、相続その他の一般承継により当該株式会社の株式（譲渡制限株式に限る。）を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。
会社法が施行され、新たに規定された制度です。

非公開会社で、株主に相続が発生した場合に、定款で定めておけばその株式を会社が強制的に買取ることができ、相続によって誰ともわからない相続人に株主になられることを防ぐことが出来るというものです。

ただこの規定には問題点もあります。

株式の売り渡し請求決定の株主総会の特別決議では、相続される株式は議決権を行使することができません（会社法第175条第２項）。したがって残りの株主のみで決議することができ、少数株主による会社の乗っ取りが出来てしまう恐れがあります[:あせり:]

例えば創業者が1万株、知人が１株を持っているとします。
創業者が亡くなった際には株式売り渡し請求は知人の持っている１株だけで決議できます。
すると創業者の持っていた１万株がすべて会社の自己株式になり、議決権のない株式になります。
知人は今後１株のみで、会社を支配することができるようになってしまいます[:SOS:]

このような問題点を回避する為には、種類株式を活用したり、持株会社に株式を持たせたり等、生前に対策をすることが必要です。

なにせ会社法立案担当者の見解によれば「相続後の定款変更に基づき相続人に対して当該株式の売渡し請求をすることも可能である。」（相澤哲・葉玉匡美・郡谷大輔編著「論点解説　新･会社法千問の道標」）とのことです。

まだ会社法が施行されて間もなく判例等も充実していない現状ですが、今後このような問題も多々発生していく恐れがあります。

考えられるリスクはすべて取り除いておくことが大事だと思います。

詳しい対応策等を知りたい方はご連絡下さい[:平謝り:]

]]> 商業登記 上村　拓郎 2012-02-10T00:01:34+09:00 http://you-office.com/blog/displog/282.html 相続人が複数いる場合、被相続人の死亡によって、遺産分割がなされるまでの間、株式は、準共有の状態になります。株式が２人以上の者の共有に属するときは、原則として共有者は、当該株式についての権利行使するもの１人を定め、株式会社に対し、その者の氏名または名称を通知しなければ、当該株式についての権利行使することができません。誰を権利行使者にするかについては、持分の価額に従いその過半数をもって決めることができます。会社は、相続人からの通知がない場合は、共有者の１人に対して通知または催告をすれば足りますが、共有者全員が議決権を共同して行使する場合を除き、会社側からの議決権の行使を認めることはできません。相続によって、会社運営に大きな支障を生じることがございます。安全策は、何重にも施すに越したことはありません[:てれてれ:]日々勉強です。
株式が２人以上の者の共有に属するときは、原則として共有者は、当該株式についての権利行使するもの１人を定め、株式会社に対し、その者の氏名または名称を通知しなければ、当該株式についての権利行使することができません。

誰を権利行使者にするかについては、持分の価額に従いその過半数をもって決めることができます。

会社は、相続人からの通知がない場合は、共有者の１人に対して通知または催告をすれば足りますが、共有者全員が議決権を共同して行使する場合を除き、会社側からの議決権の行使を認めることはできません。


相続によって、会社運営に大きな支障を生じることがございます。
安全策は、何重にも施すに越したことはありません[:てれてれ:]

日々勉強です。

]]> 商業登記 上村　拓郎 2012-02-02T00:00:02+09:00 http://you-office.com/blog/displog/280.html 出資者、株式会社でいう株主が、複数いる場合に、予め株主間契約を締結しておくことを、企業防衛の為、常に検討する的な同業者の話を聴きました[:耳:]。株主間契約とは，株式会社の株主が会社の経営・株主権の行使などに関し締結する契約です。こんな時代です。石橋を叩いて渡る企業法務が、求められてるのかもしれません。しかし、逆に細かいことはどうでもいいし、登記手続きだけしてくれとのご依頼も多いのが現状です。でも、提案できること・すべきことはしていかなければならない。[:花2:]提案していくことが、我々法律専門家の付加価値だと思います[:うれしい顔:]
株主間契約とは，株式会社の株主が会社の経営・株主権の行使などに関し締結する契約です。

こんな時代です。石橋を叩いて渡る企業法務が、求められてるのかもしれません。

しかし、逆に細かいことはどうでもいいし、登記手続きだけしてくれとのご依頼も多いのが現状です。

でも、提案できること・すべきことはしていかなければならない。
[:花2:]提案していくことが、我々法律専門家の付加価値だと思います[:うれしい顔:]


]]> 商業登記 上村　拓郎 2012-01-30T00:05:10+09:00 http://you-office.com/blog/displog/274.html 先日、ＬＬＣ設立のご依頼を頂きました。最近はやりの格安航空会社{ローコストキャリア（Low-Cost Carrier）}LCC[:飛行機:]ではありません。ＬＬＣとは、合同会社のことで、平成１８年５月に施行された会社法により設立可能となった会社形態で、それまで新規設立の認められていた有限会社に一番近い会社です。ＬＬＣとは、Limited Liability Companyの略です。（リミティッド・ライアビリティ・カンパニー、有限責任会社）合同会社を設立するメリットとしては、設立費用が、株式会社に比べて１4万ほど安いことです。株式会社設立の登録免許税が１５万のところ、合同会社設立の登録免許税は６万円と９万円安く、しかも、株式会社で必要になる定款認証の手続きが不要なので、定款認証代５万強が不要になります[:星2:]我々司法書士に依頼することで、電子定款の作成をすることから紙の定款に必要な印紙４万円も不要ですし、今なら、設立登記をオンライン申請をすることで４０００円の減税も受けられます[:スマイルフェイス:]まだまだ、株式会社に比べて、知名度はないですが、個人からの法人成りの際などで、外部に名前を出さない場合や、ただただ法人格を得たいという方には、この合同会社の選択を検討する余地があろうかと思います。会社設立を検討されてる方、是非一考して下さいませ[:上指差し:]
最近はやりの格安航空会社{ローコストキャリア（Low-Cost Carrier）}LCC[:飛行機:]ではありません。

ＬＬＣとは、合同会社のことで、平成１８年５月に施行された会社法により設立可能となった会社形態で、それまで新規設立の認められていた有限会社に一番近い会社です。

ＬＬＣとは、Limited Liability Companyの略です。（リミティッド・ライアビリティ・カンパニー、有限責任会社）

合同会社を設立するメリットとしては、設立費用が、株式会社に比べて１4万ほど安いことです。

株式会社設立の登録免許税が１５万のところ、合同会社設立の登録免許税は６万円と９万円安く、しかも、株式会社で必要になる定款認証の手続きが不要なので、定款認証代５万強が不要になります[:星2:]

我々司法書士に依頼することで、電子定款の作成をすることから紙の定款に必要な印紙４万円も不要ですし、今なら、設立登記をオンライン申請をすることで４０００円の減税も受けられます[:スマイルフェイス:]

まだまだ、株式会社に比べて、知名度はないですが、個人からの法人成りの際などで、外部に名前を出さない場合や、ただただ法人格を得たいという方には、この合同会社の選択を検討する余地があろうかと思います。

会社設立を検討されてる方、是非一考して下さいませ[:上指差し:]
]]> 商業登記 上村　拓郎 2012-01-24T00:01:16+09:00 http://you-office.com/blog/displog/271.html 会社が合併や分割、原資等をする際の債権者保護手続きは官報公告をしなければなりません。官報に掲載するためにはどうすればいいかというと、官報販売所に頼みます。京都の官報販売所の場合には、官報に載せる文案を自分で作成し、ＦＡＸで申し込みます。文案は官報販売所のＨＰ等に載っているのを参考に作成すればよいです。「左記会社は合併して甲は乙の権利義務全部を承継して〜」等。すると官報販売所の方が文案確認して、官報に載せる用の下書きを作成してくれます。最終確認したら、お願いしてＯＫです。もし官報に掲載された内容にミスがあれば、公告をやり直ししなければいけません。掲載内容は十分確認してからお願いしましょう。掲載費用は内容にもよりますが結構かかります。合併公告で16万〜25万程度でしょうか。時間、費用を考えてもやり直しだけは避けなければいけない手続きだと思います。官報は頼んでから掲載されるまで早くても７営業日ほどかかります（決算公告を載せる時などは早くでも10営業日）公告しなければならない時には早めの準備が大切です[:うれしい顔:] 官報に掲載するためにはどうすればいいかというと、官報販売所に頼みます。
京都の官報販売所の場合には、官報に載せる文案を自分で作成し、ＦＡＸで申し込みます。
文案は官報販売所のＨＰ等に載っているのを参考に作成すればよいです。「左記会社は合併して甲は乙の権利義務全部を承継して〜」等。
すると官報販売所の方が文案確認して、官報に載せる用の下書きを作成してくれます。
最終確認したら、お願いしてＯＫです。
もし官報に掲載された内容にミスがあれば、公告をやり直ししなければいけません。掲載内容は十分確認してからお願いしましょう。
掲載費用は内容にもよりますが結構かかります。合併公告で16万〜25万程度でしょうか。
時間、費用を考えてもやり直しだけは避けなければいけない手続きだと思います。
官報は頼んでから掲載されるまで早くても７営業日ほどかかります（決算公告を載せる時などは早くでも10営業日）
公告しなければならない時には早めの準備が大切です[:うれしい顔:]

]]> 商業登記 上村　拓郎 2012-01-21T00:05:26+09:00 http://you-office.com/blog/displog/263.html 「Co.,Ltd」「Corp,」 「Inc,」の違い日本の会社を英語表記する場合、「Co.,Ltd」、「Corp,」、「 Inc,」等があります。この違いについて聞かれ、どれがよいか尋ねられることがあるのですが、詳細を述べると大変長くなってしまうので、簡単にお答えすると･･･どれでも大丈夫です！会社の形態は法律によって定まるので国によって違います。したがって日本における会社の形態とまったく同じものは海外にありません。そこで、アメリカやイギリスの会社の表記をあてはめると「Co.,Ltd」、「Corp,」、「 Inc,」になりますが、厳密にいうと日本の会社が使うのは用法間違いです。アメリカでは州によって違いますが、「Inc,」表記が多く、イギリスでは「Co.,Ltd」が使われています。但し、イギリスの「Co.,Ltd」は非上場会社であり、上場会社はPLC(Public Limited Company)を使います。したがって、どの表記をしていただいても、間違いではないけれど、完璧に正解でもないので１番気に入った表記をされればよろしいかと思います。ちなみにそれぞれの意味を簡単に説明すると下記のようになるかと思います。Co.,Ltdとは「Company Limited」の略「法人企業の構成員の法的責任が有限責任」であるという意味。Corp.とは「Corporation」の略「法人化した共同事業体」という意味。Inc,とは「incorporated」の略「設立ができ、法人格が付与されている」という意味。 「Co.,Ltd」「Corp,」 「Inc,」の違い

日本の会社を英語表記する場合、「Co.,Ltd」、「Corp,」、「 Inc,」等があります。
この違いについて聞かれ、どれがよいか尋ねられることがあるのですが、詳細を述べると大変長くなってしまうので、簡単にお答えすると･･･どれでも大丈夫です！
会社の形態は法律によって定まるので国によって違います。したがって日本における会社の形態とまったく同じものは海外にありません。
そこで、アメリカやイギリスの会社の表記をあてはめると「Co.,Ltd」、「Corp,」、「 Inc,」になりますが、厳密にいうと日本の会社が使うのは用法間違いです。
アメリカでは州によって違いますが、「Inc,」表記が多く、イギリスでは「Co.,Ltd」が使われています。但し、イギリスの「Co.,Ltd」は非上場会社であり、上場会社はPLC(Public Limited Company)を使います。
したがって、どの表記をしていただいても、間違いではないけれど、完璧に正解でもないので１番気に入った表記をされればよろしいかと思います。
ちなみにそれぞれの意味を簡単に説明すると下記のようになるかと思います。

Co.,Ltdとは「Company Limited」の略
「法人企業の構成員の法的責任が有限責任」であるという意味。
Corp.とは「Corporation」の略
「法人化した共同事業体」という意味。
Inc,とは「incorporated」の略
「設立ができ、法人格が付与されている」という意味。
]]> 商業登記 上村　拓郎 2012-01-12T18:00:21+09:00 http://you-office.com/blog/displog/259.html 今年は、1月4日から公証人役場にて株式会社設立の電子定款認証手続きをさせて頂きました。当方担当公証人は4日を逃すと11日まで予約が取れないということでしたので仕事始めの日から定款認証手続きをしておりました。これには理由がありました。電子定款認証システムが、1月10日から変わるということで、公証人の先生によると出来る限りシステム変更直前に定款認証手続きをしないようにしておられたのです。電子化の流れで、われわれ司法書士もパソコンの設定、システムのダウンロード、インストールなど今までは必要なかった知識、対応が必須になっております。当事務所では明日1月１０日からの電子定款認証の新システムへの対応は、もちろんしております。今年、何社位の設立手続きに関与させていただけるか楽しみです。やっぱり、事業を興してやっていこうとされる方との関わりは刺激になりますので、出来る限り、たくさんの会社設立に携わらせて頂ければと思っております。じゃんじゃん、会社設立のご相談をお待ちしております[:!!:]お気軽にご連絡ください[:星2:]
当方担当公証人は4日を逃すと11日まで予約が取れないということでしたので仕事始めの日から定款認証手続きをしておりました。

これには理由がありました。

電子定款認証システムが、1月10日から変わるということで、公証人の先生によると出来る限りシステム変更直前に定款認証手続きをしないようにしておられたのです。

電子化の流れで、われわれ司法書士もパソコンの設定、システムのダウンロード、インストールなど今までは必要なかった知識、対応が必須になっております。

当事務所では明日1月１０日からの電子定款認証の新システムへの対応は、もちろんしております。


今年、何社位の設立手続きに関与させていただけるか楽しみです。

やっぱり、事業を興してやっていこうとされる方との関わりは刺激になりますので、出来る限り、たくさんの会社設立に携わらせて頂ければと思っております。

じゃんじゃん、会社設立のご相談をお待ちしております[:!!:]
お気軽にご連絡ください[:星2:]

]]> 商業登記 上村　拓郎 2012-01-09T00:07:16+09:00 http://you-office.com/blog/displog/249.html 本日、先日提出した設立登記が完了いたしました。株式譲渡制限について、依頼者様個人の名前を入れてほしいというオーダーが依頼者様より、ございました。今回は、『株式を譲渡により取得するには、代表取締役○○○○の承認を要する』という形、すなわち、株式会社の機関である代表取締役であったため、問題もないかなと思っていたのですが、下記のとおり意外といろんな見解がありました。法務省民事局　各法務局の登記官の判断による。大阪法務局　　定款がそうなっていたら、受理京都地方法務局　受理今回の担当公証人　個人名はなしが望ましい　　依頼者様の要望どおり、登記が完了したのでよかったのですが、登記官により、拒否することになったら、定款認証からやり直しになりかねないので、慎重に検討の上、業務を進めていきたいと強く思いました[:太陽:]　
株式譲渡制限について、依頼者様個人の名前を入れてほしいというオーダーが依頼者様より、ございました。

今回は、『株式を譲渡により取得するには、代表取締役○○○○の承認を要する』という形、すなわち、株式会社の機関である代表取締役であったため、問題もないかなと思っていたのですが、下記のとおり意外といろんな見解がありました。

法務省民事局　各法務局の登記官の判断による。
大阪法務局　　定款がそうなっていたら、受理
京都地方法務局　受理
今回の担当公証人　個人名はなしが望ましい
　　
依頼者様の要望どおり、登記が完了したのでよかったのですが、登記官により、拒否することになったら、定款認証からやり直しになりかねないので、慎重に検討の上、業務を進めていきたいと強く思いました[:太陽:]
　
]]> 商業登記 上村　拓郎 2011-12-05T13:33:37+09:00 http://you-office.com/blog/displog/238.html 社会福祉法人などの理事長の選任について、理事の互選によるとの定めがよくございます。理事会の決議は、過半数出席の過半数承認によりますので、それよりもきつい規定となります。登記申請の添付書類としては、理事の互選書を理事会議事録に代えることができますので、定款に、議事録署名人の規定を設けておけば、議事録署名人の記名押印のみでよく、出席理事の記名押印までは要求されない取扱いとなります。（以前、一時期行われていた大阪法務局管内の出席理事全員の記名押印を要求する取扱いはなくなっております）ということは、逆に理事の互選書をあらたに作成する場合、出席理事全員の記名押印が必要になるということでしょうか。いづれに致しましても、形式的には、議長・議事録署名人の記名押印に目が行きがちですが、誰が賛成して、誰が反対したか内部対立などある場合には、実際、理事総数の過半数によって選任されているかどうかを注意してみないといけません。いろいろなことをシュミレーションしていましたら頭がこんがらがってきました[:悪魔:]
理事会の決議は、過半数出席の過半数承認によりますので、それよりもきつい規定となります。

登記申請の添付書類としては、理事の互選書を理事会議事録に代えることができますので、定款に、議事録署名人の規定を設けておけば、議事録署名人の記名押印のみでよく、出席理事の記名押印までは要求されない取扱いとなります。（以前、一時期行われていた大阪法務局管内の出席理事全員の記名押印を要求する取扱いはなくなっております）

ということは、逆に理事の互選書をあらたに作成する場合、出席理事全員の記名押印が必要になるということでしょうか。

いづれに致しましても、形式的には、議長・議事録署名人の記名押印に目が行きがちですが、誰が賛成して、誰が反対したか内部対立などある場合には、実際、理事総数の過半数によって選任されているかどうかを注意してみないといけません。

いろいろなことをシュミレーションしていましたら頭がこんがらがってきました[:悪魔:]
]]> 商業登記 上村　拓郎 2011-10-25T19:56:25+09:00