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優司法書士法人は、京都市中京区と滋賀県草津市に事務所を構える司法書士事務所です。
当法人代表社員2人は、平成11年度司法書士試験の同期合格者。
平成19年9月、メリット、デメリットの精査もおざなりに、勢いとノリだけで、司法書士法人を設立。
人に優しく、優れた事務所を目指し、日々邁進しております。
そんな日々の業務に関すること、または業務以外の雑感を含めて、記録することで、我々自身、日々を見直せたらと思い、ブログを開設しました。
さらに、このブログにより、どなたかのお役に立てれれば、尚更幸いです。

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2020/06/22

 

先日、TV電話システムで四国の会社の定款認証をしました。体験談を備忘録にしておきます。

流れとしては、四国の公証人に必要書類を事前に郵送したら、定款認証費用の振込先が示され、TV電話システムのURLがメールで送られる。

予約日時に、そのURLをクリックして、システムに入ると、電話がかかってきます。
それが、爆音でびっくりします。
それに対して、応答ボタンをクリックすると、四国の公証人と初顔合わせとなります。

それから、通常の対面での公証人による定款認証手続きの通りの会話があり、本人確認が行われます。

事務所で、マスクを着用しているのですが、外すよう指示され、顔をまじまじ見られます。

そして、免許証原本をカメラに提示し、画面を記録されます。
そして、免許証を顔の隣にして記録されます。

この二つのデータが公証人役場に保存されるようです。

それから、氏名、住所を聞かれ、本人確認をされ、手続きは終了しました。
所要時間は、数分だと思います。

この制度により、現地司法書士への定款認証代理の必要はなくなりますので、より迅速で安価に会社設立登記が可能になりました。

実際、今回のケース、元々存知上げている方の別会として設立だったこともありましたが、月曜日に受けた案件を金曜日に申請したという迅速さで処理できました。

これを可能な限りの速さというのだと思います。

どこよりも早く、全国どこでも設立登記申請を承ります。
お気軽にご相談下さいませ。

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2020/06/20

 

平成18年に商法から会社法に変わり、商法のほとんどの条文は削除されましたが、商法総則は残っています。(第1条から第31条まで)

その中に第3章「商業登記」という項目があります

ここに書かれている個人商人の登記といって会社以外の商業登記がかなりレアなんです!!

全部で4つあります
四角数字1商号登記    いわゆる屋号の登記
四角数字2未成年者の登記 未成年者でも商人になれば大人とみなす登記
四角数字3後見人登記   被後見人のために後見人が商売するときの登記
四角数字4支配人の登記  個人商人は支配人を雇ったときの登記

商号の登記はやったことがありますが、四角数字2四角数字4は見たこともありません

法務省の出している登記統計を確認してみたところ、令和元年は、

商号の登記672件、未成年者の登記13件、後見人登記0件、支配人の登記1724件でした
(変更や抹消も含まれます。)

商号と支配人は予想よりはありましたが、後見人は0件あせり!?

過去を見ても平成23年に1件あるだけです…あせあせ

司法書士も登記官もほぼ経験したことのない登記キャラ万歳

いつか携わってみたいと思います


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2020/06/06

 

新型コロナウイルスによる緊急事態宣言が解除されたとはいえ、未だ人が多く集まるイベント・行事は開催が難しく思います。

株式会社の機関である、株主総会、取締役会も大きな会社であれば、多人数になりまさに「三密」になってしまうため、開催を自粛している会社も多いかと思います。

「三密」にならない方法として、書面決議やオンラインで決議するという方法もありますが、それぞれ要件があるため、決議が無効にならないよう注意が必要です。

株式会社において、集まらないで決議する方法として、
株主総会は次のものがあります。

@書面決議(みなし決議 会社法第319条第1項)

株主全員が書面で同意の意思表示をすれば株主総会があったこととみなす規定です。
招集通知や実際の総会を開くことも不要です。
株主全員の同意が必要なので、株主の数が少ない会社でないと難しいです。

A書面による議決権行使(会社法第298条1項3号)

総会は開催しますが、出席せず、各議案について事前に書面により賛否を提出します。
書面により行使した議決権は、出席した株主の議決権の数に入ります。
事前に総会参考書類(各議案の内容)を送らなければなりません。
事前に送った各議案の賛否しかできないので、総会当日に緊急動議で投票が行われたりしたら対応できません。
株主が1000人以上の会社ではこの制度を採用しなければなりません。

B委任状による代理人出席(会社法第310条1項)
代理人によって議決権を行使できます。
選任される代理人数を制限しなければ、代理人だけで総会を開催することも可能です。
総会ごとの委任状が必要なので、招集通知とともに送っておくとよいです。

Cオンライン決議
2020年4月に「総会を開催する場所は用意し、オンラインにて株主の出席を認め総会を開くことは可能である」と経済産業省が発表しました。
バーチャル空間で総会を開催するわけではなく、現実の会場場所は用意しなければなりませんが、ウェブを通して議決権を行使することも可能になりました。

株主が集まる必要ない新しい形の決議方法として、コロナ後の会社運営でますます活用されていくと思います。


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2020/06/05

 


まだまだ新型コロナウイルスの話でいっぱいな毎日ですねいなずま
ただ、関西は新規の感染者もほぼ出ていないようで、人や車も元に戻ってきているように思います足跡花丸
しかし、今回の新型コロナウイルス感染症の影響で、今年は祇園祭もないとのこと。。
いつもなら聴こえてくるお囃子の鉦(かね)の音がないと、やっぱりさみしいですくるり
私たちの生活も、これまで当たり前だったことが変わってきている気がしますあり


お仕事に関係する身近なところでいうと、会社の役員任期について心配されている方も多くいらっしゃるようです。

現在、新型コロナウイルス感染症に関連して、定款で定めた時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じた場合について、法務省より回答が出ています。

Q.改選期にある役員(任期の末日が定時株主総会の終結の時までとされている取締役、会計参与及び監査役)及び会計監査人の任期はどうなるか?

A.今般の新型コロナウイルス感染症に関連し、定款で定めた時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じた場合には、その状況が解消された後、合理的な期間内に定時株主総会を開催すれば足りるものと考えられます。
そのような場合には、改選期にある役員(任期の末日が定時株主総会の終結の時までとされている取締役、会計参与及び監査役)及び会計監査人の任期については、定時株主総会を開催することができない状況が解消された後合理的な期間内に開催された定時株主総会の終結の時までとなるものと考えられます。

つまり、例えば、「毎年4月1日から翌年3月末日までを事業年度とし,定時株主総会は毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集される株式会社」の場合、当初予定していた時期(6月末)に定時株主総会を開催することができず、令和2年7月20日に開催した場合は、当該定時株主総会において再任した役員についてする役員の変更の登記の登記原因は、「令和2年7月20日重任」でOKですよ、ということだそうです人差し指サイン

ちなみに・・
「合理的」っていうのもなんだか曖昧な感じがしますが・・、意味としては、「合理的な 筋道立てて考えた際に、理に適っているさま」だそうです..鉛筆
みなさん大変なときなので常識の範囲内なら大丈夫ですよ、ということですねぴぃたろう

3月末決算の会社も多いので、5月〜6月に開催する定時株主総会への対応について、心配されている会社も多いかと思いますが、通常の開催時期に定時株主総会が開けないからといって不安になられなくても大丈夫だと思います電球



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2020/05/18

 

合併とは、2つ以上の会社が合併契約を結び統合することで、合併することで2つ以上の会社の資産や負債などを統合して1つの会社とすることです。

合併には、以下2種類があります。(会社法第2条27号、第2条28号)
プッシュピン吸収合併」:一方の会社が他方の会社を吸収し、すべての権利義務を承継する。
プッシュピン新設合併」:当該会社がいずれも消滅して新しく会社を設立する

なお、吸収合併の場合、権利義務を承継する会社を「存続会社」、吸収されて解散する会社のことを「消滅会社」といいます。

今回は吸収合併について流れを確認しておきたいと思います鉛筆
合併の手続きでは、合併契約の当事者である会社間だけではなく、反対する株主、会社の債権者等様々な利害関係人との調整、公告手続、税務会計の確認、会社間内部の引継ぎ等、効力発生日までにあらゆる手続きを経なければならないため、スケジュールをしっかりと立てて漏れのないよう手続きを進める必要があります人差し指サイン


大丸1吸収合併の流れ大丸1 

小丸2合併の諸準備(合併契約の内容、債権者等について確認)
小丸2合併契約の締結
  ・存続会社・消滅会社の商号
  ・住所合併の対価と割当てに関する事項
  ・効力発生日の3つの記載が最低限必要
小丸2官報公告
 右向き三角2存続会社・消滅会社は債権者保護のために、官報公告によって、
  ・合併すること
  ・合併をする相手の商号、住所
  ・原則として貸借対照表の要旨、債権者が一定期間異議を述べることができる旨
  を掲載しなければならない。
※官報公告は1ケ月の掲載期間を要し、掲載までにも通常2週間ほどかかるため1か月半くらい必要となります。
小丸2債権者への個別公告
 右向き三角2官報公告と併せて、各債権者への各別の催告も必要。
※この各債権者への催告は、定款で公告方法を日刊新聞紙や電子公告と定めているときは、官報公告に加えて定款の公告方法による公告を行うことにより省略することができる。公告方法が官報である会社は各債権者への催告を省略することはできず、また、存続会社が株式会社である場合の消滅会社たる合名会社・合資
会社も各債権者への催告を省略することはできない

小丸2消滅会社の株券提供公告(新株予約権証券提出公告)
 右向き三角2消滅会社が株券等を発行している株式会社である場合は、効力発生日の1か月以
上前の日までに
、株券等の提出公告及び各株主等への通知が必要とされている。
株券発行会社においても、実際に株券を発行していない会社はこの手続きは不要
また、消滅会社が株券発行会社でその株主が1〜2名程度の少数であれば、株主全員に株券不所持の申し出をしてもらうことにより、上記広告及び通知をしなくてもOK。
小丸2合併をする旨等の通知(株主総会招集通知)・公告、反対株主等への通知
 右向き三角2存続会社・消滅会社ともに、その株主等に対して、効力発生日の20日前までに
吸収合併をする旨等を通知又は公告する必要がある。これは単独でする必要はなく、株主総会の招集通知と併せて通知をしたり、合併公告と併せて公告をしたりすることもできる。
小丸2株主総会の決議
 右向き三角2原則として球種合併の効力発生日の前日までに株主総会の特別決議による承認が
必要となる。
小丸2吸収合併の効力発生
 右向き三角2存続吸収合併においては、登記が効力発生要件ではないため、吸収合併契約書において効力発生日と定めた日に吸収合併の効力が発生する。そのため、効力発生日として法務局が開いていない土日祝を定めることも可能
小丸2吸収合併の登記申請
 右向き三角2存続吸収合併の登記は、効力発生日から2週間以内に、@吸収合併存続会社の変更登記とA吸収合併消滅会社の解散登記を同時にしなければならない。


ちなみに有限会社を存続会社として吸収合併することはできません。有限会社を存続会社としたい場合は、合併登記の前に有限会社→株式会社への変更登記が必要となります電球


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2020/05/11

 



みなさまいかがお過ごしでしょうか?かたつむり双葉
ゴールデンウィークも終わりましたが、緊急事態宣言が延長されたことを受けて今日も自宅からお仕事しております...鉛筆
連休明けに久しぶりに出勤のため外へ出ましたが、やはり普段よりは人や車も少なかったように思います。
いつもと違って外に出た時の雰囲気がやっぱりなんとなくさみしいですねありいなずま


さて、今回は管轄外への本店移転登記について少し確認しておきたいと思います。

会社の本店所在地は登記事項とされているので、会社がその本店の所在地を変更した際は、2週間以内にその変更について登記申請をしなければいけません注意

本店移転には次の3つのケースが考えられますが、今日はBについてです。

@移転先がこれまでと同じ法務局の管轄内で、本店移転に伴って定款の変更がない場合
A移転先がこれまでと同じ法務局の管轄内で、本店移転に伴って定款の変更がある場合
B移転先がこれまでとは異なる他の法務局の管轄になる場合



京都の場合は、府下すべての商業登記について京都地方法務局の本局の管轄なので、京都の中であればどこへ移転しても管轄外への移転登記にはなりません花丸
しかし大阪などは市によって法務局の管轄が分けられているため、例えば大阪市から堺市へ移転したような場合でも管轄外への移転ということになります星2


他管轄への本店移転の場合、移転前の本店(旧本店所在地)の法務局宛への申請と、移転後の本店(新本店所在地)の法務局への申請の2つが必要となり、両方の申請書を2通あわせて旧本店所在地の法務局へ申請します。

ちなみに、登録免許税は、管轄内での本店移転の場合は、3万円ですが、管轄外への本店移転の場合は、旧本店所在地の法務局へ3万円、新本店所在地の法務局へ3万円で倍の計6万円が必要となります羽のはえたお札

これまで、新本店所在地の法務局への登記申請書の登記事項には、原則として旧本店所在地の登記事項(照合・目的・会社設立年月日・公告方法・役員・役員選任日・原因等)をすべて記載しなければいけませんでした。目的や役員が多い会社では結構大変ですよねくるり

しかし現在では、平成29年7月6日付で法務省より以下のとおり通達が出て、新本店と移転日を記載するだけで足りるとされています人差し指サイン

登記すべき事項として、商業登記法第53条に記載する事項(ただし、「会社の成立年月日」を除く。)の記載があれば足り、その他の事項の記載を省略しても差し支えないものとする。
平成29年7月6日付法務省民商第111号法務省民事局商事課長通知

【商業登記法第53条】
新所在地における登記においては、会社成立の年月日並びに本店を移転した旨及びその年月日をも登記しなければならない。

なお、旧本店所在地の登記申請で本店移転と一緒に役員変更等の申請が一括でされていても、この方法で決定です電球




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2020/03/02

 

先日、京都司法書士会において『合同会社の運営について』の業務研修会がございました。

それによりますと、合同会社の設立件数は、毎年増加傾向にあるということです。昨年で株式会社9万社、合同会社3万社ということで、設立される方のうち、4分の1の方が、会社設立に当たって、合同会社を選択しているということです。

当事務所でも、だいたい、その割合で合同会社が増えてきているように思います。

出資持分に関係なく、1人1票であることや、社員名簿がなく、社員は定款記載事項であり、社員の死亡は、法定退社事項であるなど、株式会社とは、ちょっと違うことも多くございます。

株式会社では、払込金額の2分の1以上は資本金とする必要があり、必ず、資本金の額に変更登記が必要になりますが、合同会社の場合は、払込金額の2分の1以上を資本金としなければならないという制約はなく、会社判断で、資本金または資本剰余金に自由に振り分け可能なので、資本金の額にはまったく計上せず、全てを資本剰余金にすることも可能なので、登記が発生しない場合もございます。

持分払戻のやり方も、資本剰余金・利益剰余金の範囲内の場合であれば、債権者保護手続き不要、資本金・資本剰余金・利益剰余金・評価・換算差額等の範囲内である場合は、1ヶ月間の債権者保護手続きが必要だったり、その範囲を超える場合は、2か月間の債権者保護手続きが必要にあったりします。

持分の譲渡で処理することも多いだろうし、実務上出会う場面も稀だと思いますが、知らないより、知っていたっ方が絶対良い職種ですので、しっかり押さえておきたいところでした。


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2020/02/21

 


会社を設立する際に添付書類として、出資金の「払込みがあったことを証する書面」が必要です電球

ここでよくお客様からご質問いただくのが、

どの通帳に振り込めばよい?

ということです。


これまで、
出資金の払込みの通帳は、原則、発起人代表者の口座の通帳で、とされていました。
しかし、平成29年3月17日法務省民商第41号の通達で、

右向き三角1出資金の払込みを行う通帳の口座名義人は発起人に限らず、設立時取締役、設立時代表取締役でもOK
右向き三角1設立時の発起人及び設立時取締役の全員が日本国内に住所がないことが明らかな場合は、発起人及び設立時取締役以外でもOK
右向き三角1ただし、↑いずれの場合も、設立時代表取締役に払込金の受領権限を委任したことを明らかにする書面を添付することが必要

というように変わりました人差し指サイン

例えば外国人が設立をする際、日本の銀行で口座を持っていないような場合、これまでは外国人だけでは日本において会社を設立することはできませんでしたが、この法務省通達によって可能になっていますスパーク
(外国の方が関わる場合はいずれにしても、その他の部分ではやはりやや複雑ですが…たこ



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2020/01/17

 

会社登記の役員変更で添付書類を間違いやすい事項

代表取締役の辞任の場合(取締役も退任する)

@代表取締役の辞任届には個人実印と個人印鑑証明書か会社実印
A新代表取締役の選任をした取締役会議事録か取締役決定書には取締役全員の実印+印鑑証明書が必要

代表取締役の辞任の場合(平取締役には残る)

@同じ
A新代表取締役の選任をした取締役会議事録か取締役決定書には前代表取締役が平取締役として会社実印を押印+他の取締役は認印でも可

役員変更は会社登記の中で一番件数が多いが、電話等で必要書類を問われた時に、間違えないようにしたい。

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2019/12/28

 

定款を提出する機会に、設立時に定款認証してもらったものがないというケース結構ございますよね。

そんな時、認証時から20年以内であれば、公証人役場にて再交付を受けることができます。

その際、必要になるものは、履歴事項証明書、(もし商号が変更していた場合は、変更前のものも)印鑑証明書、会社実印となります。
どの公証人にてしてもらったか分かれば、検索もちょっとは早くなるのでしょうが、手作業となる為、2〜3週間かかるとのことです。

費用は、その枚数にもよりますが、1500円程とのことです。

今回、ご相談の法人は、平成9年設立ということで、廃棄ということで、発行出来ませんでした。

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