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優司法書士法人は、京都市中京区と滋賀県草津市に事務所を構える司法書士事務所です。
当法人代表社員2人は、平成11年度司法書士試験の同期合格者。
平成19年9月、メリット、デメリットの精査もおざなりに、勢いとノリだけで、司法書士法人を設立。
人に優しく、優れた事務所を目指し、日々邁進しております。
そんな日々の業務に関すること、または業務以外の雑感を含めて、記録することで、我々自身、日々を見直せたらと思い、ブログを開設しました。
さらに、このブログにより、どなたかのお役に立てれれば、尚更幸いです。

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2019/04/24

 

貸借対照表や損益計算書は、我々司法書士にはなじみが薄い書類ではあるものの、自己株式取得の時には、しっかり押さえておかないといけない情報となります。

資本減少も、資本金額を減少し、その他資本剰余金に減少額をプールする場合と欠損填補目的、株主への払戻目的、自己株式取得目的の場合もございます。

自己株式取得は、分配可能額を上限としますから、自己株式を取得する為に減資し、その他資本剰余金を増やしてするということになります。

いつもながらに、苦手意識のある会計帳簿ではありますが、大事なところでございますので、しっかり頭に入れておきたいと思います。

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2019/04/23

 

会社設立や増資(新株発行)をする際には、会社の銀行口座に出資金を払い込み、その通帳コピーを証明書と合綴して提出します。

 会社設立の場合には、当然まだ会社名義の銀行口座はできないので、発起人(株主)の名義の銀行口座を使うのが通常です。

発起人以外の口座で払込みできるかで通達があります。
★平成29年3月17日民商第41号通達
 @設立時取締役
   発起人が払込金の受領権限を委任した委任状を添付すればOK

 A発起人、設立時取締役以外の者
   発起人、設立時取締役の全員が外国に住所がある場合は発起人から払込金の受領権限を委任した委任状を添付すればOK
 
 ※発起人からの委任状は発起人の1人からの委任があれば足りる

 Aはあまりなさそうですが、@は使える場合もありそうなので覚えておくと良いと思います。


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2019/04/19

 

スモールM&Aについてのセミナーに行ってきました。

中小企業の後継者不足から事業承継の選択肢としてM&Aを選択する企業は増えております。

僕らの周りにも、買収の仲介をする税理士さんや銀行員、銀行員から転身してM&A専門コンサルタントとなった方もいらっしゃいます。

僕も数年前からこの分野には興味はあって、注視していましたが、年々増えているように思います。

但し、大きな案件を大手が手掛ける中、数の多い小さな案件は、担い手がいないのが現状ではないでしょうか?

その役割を司法書士が担おうという志の高い司法書士の主催するこのセミナーで、かなり多くのことを学べました。

経営者は67歳がピークで多い中、71歳で一番多く引退するらしい。全国の127万社に後継者はいないというのが、現状とのことであります。この現状を放置したら、650万人の雇用喪失し、GDPも22兆円の消失となります。

これを打破するために、社会に役に立つことに繋がる活動をスモールM&Aアドバイザーとなり支援することも視野に入れながら、業務に邁進していきたいと思います。

ただただニーズがあるから、その分野をやりたいということではなく、しっかりとした志を持たないととても出来る業務でもないと思いますので、益々精進しなければならないことを痛感する出来事となりました。

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2019/04/02

 

死亡による役員変更登記の際、死亡を証する書面が必要になります。

戸籍、死亡診断書でも可能ですが、コピーでなく原本が必要です。

また、親族からの死亡届でも可能です。印鑑証明書も不要ですが、司法書士としては、心もとないので、死亡診断書コピー位は欲しいところです。

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2019/03/25

 

合同会社の社員が死亡した場合には、原則として会社法607条1項3号の規定によって退社することになります。ただし、定款に『当該社員の相続人がその持分を承継する旨』を定めることにより、死亡した社員の持分をその相続人が承継することができます。

社員が退社した場合、合同会社は、当該社員が退社した時に当該社員に係る定めを廃止する定款の変更をしたものとみなされる。退社した社員は、その出資の種類を問わず、その持分の払い戻しを受けることができます。また、合同会社が社員の退社に際して払戻しを行う場合には、債権者保護手続きが必要になる場合があります。

持分の払戻しは、出資した財産の価額を払い戻すのではなく、退社時点での会社の財産状況に従い、退社した社員の持分の大きさに比例して行います。

持分払戻額が剰余金(資本剰余金及び利益剰余金の合計額)以下の場合
通常の利益配当等と同様であるため、債権者保護手続きは不要です。但し、払戻をするために資本金の額を減少させる場合には、次に掲げる事項を公告し、かつ、知れたる債権者に対して各別にこれを催告する必要があります。
⓵当該資本金の額の減少の内容
A債権者が一定期間(ただし、少なくても1ヶ月以上の期間)内に異議をのべることができる旨


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2019/03/24

 

来たる3/29より、一部の電子定款について、オンライン申請を行う嘱託人が公証役場に出向くことなく、テレビ電話を使用して、公証人と面談し、身分確認を受けるなどすることにより、その認証を受け、認証されたデータを自らのパソコンのオンライン申請システムで受け取ることが可能になります。

株式会社のみならず、一般社団法人、一般財団法人及び各種法人の電子定款の認証はもとより、電子私署文書の認証もテレビ電話による認証の対象になります。

その要件としては、次のいずれかの条件を満たすことが必要となります。
⓵発起人等が、電子定款に電子署名をして、嘱託人として、自ら電子定款をオンライン申請する場合
A発起人等が委任状に電子署名をし、定款作成代理人(士業者)が嘱託人として、この委任状と一緒に、自ら電子署名をした電子定款をオンライン申請する場合

本年3月29日から本年9月末頃までの間は、経過措置として定款作成代理人(士業者)の作成に係る定款と発起人等の作成に係る委任状を2つのPDFにするのではなく定款部分と委任状部分を一体化し、一つのPDFにしてオンライン申請することを認める取扱いになりました。
本年10月以降のシステム改修後は、電子署名をした委任状と電子署名した電子定款は、別々のPDFとして送信してもらうことになります。

テレビ電話は、フェイスハブというソフトを使用することになり、SkypeE やLINE等の別のソフトでは公証人は対応できません。

今までは、補助者などが復代理人として認証手続きしておりましたが、テレビ電話システムでは、定款作成代理人(士業者)である嘱託人が自らテレビ電話に対応する必要がございます。

現時点で、公証人役場の方から教えてもらった情報は上記の通りです。


遠方の定款認証も、現地司法書士への復代理が不要となる点は魅力的ではあるが、電子署名した委任状を頂くのが、なかなかできないのが、気にかかります。

今後の運用の改正など注意してみていきたいと思います。

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2019/03/03

 

これまで、会社の設立登記はたくさんお手伝いさせていただいていますが、ここ最近は特に設立登記のご依頼が多いような気がします鳥

そんな中で、「法人成り」として会社を設立される方も多々いらっしゃいます電球


プッシュピン法人成りとは?(法人化ともいいます)

新しく会社を設立するという点では通常の設立登記と違いはありません人差し指サイン

ただし、法人成りの場合は、
@通常の設立同様に、個人事業主として事業を行なっている方が株式会社等の法人を設立する。
Aその会社に個人で行なっていた事業・資産・負債を引き継ぐ。

というように、起業等による設立で0からのスタートである通常の設立とは違い、Aのプロセスがある点で少し異なります。

更に、この法人成りに伴ってされることの多い登記として(根)抵当権の変更登記があります。

個人事業から法人成りした場合は、設立した会社に対して資産だけでなく債務も引き継ぐのが一般的です。
当然、法人成りをして新会社を設立したからといって、個人事業の時の債務が自動的に引き継がれる訳ではないので、法人成りに伴って必要となる手続きをしなければなりません...鉛筆

設立した会社が債務を引き継ぐ方法は小菱形2重畳的債務引受、小菱形2免責的債務引受、小菱形2一旦返済した後、新たに融資を受ける、といった3種類ほど考えられます。

下三角3「重畳的債務引受」
これは設立した会社が個人の事業主とともに債務を引き受けます。根抵当権が設定されている場合であれば、債務者に会社が追加されることになります。

下三角3「免責的債務引受」
これは、会社が単独で債務を引き受けるというのが特徴です。根抵当権については、債務者を個人から会社に変更することになります。

下三角3「一旦返済した後、新たに融資を受ける」
これは、設立した会社が、個人事業主として借りていた借入金等の債務を一旦返済し、新会社と銀行とで新たに融資を受ける方法です。

平成18年に設立時の資本金規制や役員の人数規制等が改正され、個人事業からの法人成りは以前よりも格段にやりやすくなっていると思います。

もし個人事業からの法人成りをお考えの方がいらっしゃいましたら、債務の引継ぎ等も含めぜひ、当事務所に一度ご相談くださいませキャラ万歳きらきら


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2019/02/16

 

株式会社設立で、発起人が複数の場合には、発起人のうち一人の通帳に二人が入金するパターンでも、それぞれの発起人がそれぞれの通帳に入金するパターンでも、登記は可能です。

基本何でもありですが、たまに、NGパターンがあるので、毎回念のため、確認を取るようにしております。

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2019/01/14

 

設立時の払い込みを証する書面について。

発起人とは違う方、例えば、発起人の奥様からの振り込みの記載がある通帳の写しを合綴して払込を証する書面にすることでも以前は、お金が入ったことさえ証明できれば、結構なんでも受理されるという取扱いであったはずで、何度か法務局に確認してやったことがあったのですが、別の司法書士の方が法務局に確認したところそれでは受理できないとの回答があったようです。

例えば、200万の資本金で、50万を4回ずつであったり、その金額より多く入金されていたり、4人分をまとめて入金していたりしても受理してもらえてたはずなのですが、別人の名前が入っていたらあかん場合に受理できないとなると、そのあたりも受理してもらえるのか心配です。

取扱いが変わることもあるので、ちょっと疑問に感じた案件については、慎重に気を付けていきたいと思います。

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2019/01/11

 

京都の公証人役場で、12月に定款認証した際には、発行されなかった定款認証時の実質的支配者となるべき者の申告受理及び認証証明書が、今年になり、先日行った定款認証時には発行されるようになりました。

これにより、反社会的勢力に該当しない証明になり、利用できるものであればよいのですが、銀行は銀行で調査するでしょうからどこで使えるようになるのか、今後の動きに注目です。

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