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優司法書士法人は、京都市中京区と滋賀県草津市に事務所を構える司法書士事務所です。
当法人代表社員2人は、平成11年度司法書士試験の同期合格者。
平成19年9月、メリット、デメリットの精査もおざなりに、勢いとノリだけで、司法書士法人を設立。
人に優しく、優れた事務所を目指し、日々邁進しております。
そんな日々の業務に関すること、または業務以外の雑感を含めて、記録することで、我々自身、日々を見直せたらと思い、ブログを開設しました。
さらに、このブログにより、どなたかのお役に立てれれば、尚更幸いです。

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Re:@登記懈怠と過料@
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2020/05/18

 

合併とは、2つ以上の会社が合併契約を結び統合することで、合併することで2つ以上の会社の資産や負債などを統合して1つの会社とすることです。

合併には、以下2種類があります。(会社法第2条27号、第2条28号)
プッシュピン吸収合併」:一方の会社が他方の会社を吸収し、すべての権利義務を承継する。
プッシュピン新設合併」:当該会社がいずれも消滅して新しく会社を設立する

なお、吸収合併の場合、権利義務を承継する会社を「存続会社」、吸収されて解散する会社のことを「消滅会社」といいます。

今回は吸収合併について流れを確認しておきたいと思います鉛筆
合併の手続きでは、合併契約の当事者である会社間だけではなく、反対する株主、会社の債権者等様々な利害関係人との調整、公告手続、税務会計の確認、会社間内部の引継ぎ等、効力発生日までにあらゆる手続きを経なければならないため、スケジュールをしっかりと立てて漏れのないよう手続きを進める必要があります人差し指サイン


大丸1吸収合併の流れ大丸1 

小丸2合併の諸準備(合併契約の内容、債権者等について確認)
小丸2合併契約の締結
  ・存続会社・消滅会社の商号
  ・住所合併の対価と割当てに関する事項
  ・効力発生日の3つの記載が最低限必要
小丸2官報公告
 右向き三角2存続会社・消滅会社は債権者保護のために、官報公告によって、
  ・合併すること
  ・合併をする相手の商号、住所
  ・原則として貸借対照表の要旨、債権者が一定期間異議を述べることができる旨
  を掲載しなければならない。
※官報公告は1ケ月の掲載期間を要し、掲載までにも通常2週間ほどかかるため1か月半くらい必要となります。
小丸2債権者への個別公告
 右向き三角2官報公告と併せて、各債権者への各別の催告も必要。
※この各債権者への催告は、定款で公告方法を日刊新聞紙や電子公告と定めているときは、官報公告に加えて定款の公告方法による公告を行うことにより省略することができる。公告方法が官報である会社は各債権者への催告を省略することはできず、また、存続会社が株式会社である場合の消滅会社たる合名会社・合資
会社も各債権者への催告を省略することはできない

小丸2消滅会社の株券提供公告(新株予約権証券提出公告)
 右向き三角2消滅会社が株券等を発行している株式会社である場合は、効力発生日の1か月以
上前の日までに
、株券等の提出公告及び各株主等への通知が必要とされている。
株券発行会社においても、実際に株券を発行していない会社はこの手続きは不要
また、消滅会社が株券発行会社でその株主が1〜2名程度の少数であれば、株主全員に株券不所持の申し出をしてもらうことにより、上記広告及び通知をしなくてもOK。
小丸2合併をする旨等の通知(株主総会招集通知)・公告、反対株主等への通知
 右向き三角2存続会社・消滅会社ともに、その株主等に対して、効力発生日の20日前までに
吸収合併をする旨等を通知又は公告する必要がある。これは単独でする必要はなく、株主総会の招集通知と併せて通知をしたり、合併公告と併せて公告をしたりすることもできる。
小丸2株主総会の決議
 右向き三角2原則として球種合併の効力発生日の前日までに株主総会の特別決議による承認が
必要となる。
小丸2吸収合併の効力発生
 右向き三角2存続吸収合併においては、登記が効力発生要件ではないため、吸収合併契約書において効力発生日と定めた日に吸収合併の効力が発生する。そのため、効力発生日として法務局が開いていない土日祝を定めることも可能
小丸2吸収合併の登記申請
 右向き三角2存続吸収合併の登記は、効力発生日から2週間以内に、@吸収合併存続会社の変更登記とA吸収合併消滅会社の解散登記を同時にしなければならない。


ちなみに有限会社を存続会社として吸収合併することはできません。有限会社を存続会社としたい場合は、合併登記の前に有限会社→株式会社への変更登記が必要となります電球


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2020/05/15

 

在宅ワークや、自宅待機処置や、面談拒否により、昨年の今頃に感じていた多忙感がなくなり、時間を持て余しておられる方も多いのではないでしょうか?

逆に、従業員を在宅ワークにし、出勤させないことにより、普段しない仕事をしなければならず、昨年の今頃より多忙感を感じていらっしゃるかもしれません。

我々の事務所でも、在宅ワークや自宅待機を取り入れることで、大変なことも、色々勉強になったこともございました。なんでも、やってみることで、進化はあるのではないかとしみじみ感じていおります。

もし、今、時間を持て余している方がいらっしゃるのであれば、忙しかった日々では取組めなかったことを取り組んでみてはいかがでしょうか?


ほったらかしにされていた不動産の名義変更などございませんか?

争族対策の為の遺言作成や認知症対策の為の家族信託など、生前にしておかなければならないこと、普段は面倒で後回しにしていたことなどございませんか?


コロナの時代を逆手にとって、今できることを今できるうちにしていく機会にされてみてはいかかでしょうか?

現に、相続関係のご相談は増えてるように感じます。不動産売買取引が減ってるから余計に感じるのかもしれませんが。。。

WEBによる非対面相談も受け付けております。

どうぞ、お気軽にお問合せ下さいませ。

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posted at 2020/05/15 12:57:31
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2020/05/11

 



みなさまいかがお過ごしでしょうか?かたつむり双葉
ゴールデンウィークも終わりましたが、緊急事態宣言が延長されたことを受けて今日も自宅からお仕事しております...鉛筆
連休明けに久しぶりに出勤のため外へ出ましたが、やはり普段よりは人や車も少なかったように思います。
いつもと違って外に出た時の雰囲気がやっぱりなんとなくさみしいですねありいなずま


さて、今回は管轄外への本店移転登記について少し確認しておきたいと思います。

会社の本店所在地は登記事項とされているので、会社がその本店の所在地を変更した際は、2週間以内にその変更について登記申請をしなければいけません注意

本店移転には次の3つのケースが考えられますが、今日はBについてです。

@移転先がこれまでと同じ法務局の管轄内で、本店移転に伴って定款の変更がない場合
A移転先がこれまでと同じ法務局の管轄内で、本店移転に伴って定款の変更がある場合
B移転先がこれまでとは異なる他の法務局の管轄になる場合



京都の場合は、府下すべての商業登記について京都地方法務局の本局の管轄なので、京都の中であればどこへ移転しても管轄外への移転登記にはなりません花丸
しかし大阪などは市によって法務局の管轄が分けられているため、例えば大阪市から堺市へ移転したような場合でも管轄外への移転ということになります星2


他管轄への本店移転の場合、移転前の本店(旧本店所在地)の法務局宛への申請と、移転後の本店(新本店所在地)の法務局への申請の2つが必要となり、両方の申請書を2通あわせて旧本店所在地の法務局へ申請します。

ちなみに、登録免許税は、管轄内での本店移転の場合は、3万円ですが、管轄外への本店移転の場合は、旧本店所在地の法務局へ3万円、新本店所在地の法務局へ3万円で倍の計6万円が必要となります羽のはえたお札

これまで、新本店所在地の法務局への登記申請書の登記事項には、原則として旧本店所在地の登記事項(照合・目的・会社設立年月日・公告方法・役員・役員選任日・原因等)をすべて記載しなければいけませんでした。目的や役員が多い会社では結構大変ですよねくるり

しかし現在では、平成29年7月6日付で法務省より以下のとおり通達が出て、新本店と移転日を記載するだけで足りるとされています人差し指サイン

登記すべき事項として、商業登記法第53条に記載する事項(ただし、「会社の成立年月日」を除く。)の記載があれば足り、その他の事項の記載を省略しても差し支えないものとする。
平成29年7月6日付法務省民商第111号法務省民事局商事課長通知

【商業登記法第53条】
新所在地における登記においては、会社成立の年月日並びに本店を移転した旨及びその年月日をも登記しなければならない。

なお、旧本店所在地の登記申請で本店移転と一緒に役員変更等の申請が一括でされていても、この方法で決定です電球




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2020/05/07

 

5月4日の安部首相の緊急事態宣言の5月末までの延長を受けて、人との接触の8割減を目指すべく、公共交通機関を使用する事務職員については、4月半ばから実施しております自宅待機(リモートワーク)もしくは週1日の時差通勤にて対応させて頂くことを決定いたしました。

つきましては、ご不便をお掛けしておりますが、通常より事件処理の対応が遅くなる可能性がございますこと予めご了承下さいますようよろしくお願い申し上げます。

事務所が留守になっていることもあろうかと思いますので、ご来訪の際は、ご連絡の上、お越し願いますよう重ねてお願いいたします。不在の為、留守番電話による対応になる場合もございますが、お急ぎの際は、メッセージを残してくださいましたら、折り返しご連絡をさせて頂くようにいたします。

ご不便をお掛けするかもしれませんが、何卒、宜しくお願い申し上げます。

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posted at 2020/05/07 17:08:15
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