◇みなし株主総会◇

2019.06.20

会社を経営されていると、株主総会を経なければならない場面が結構あるかと思います

通常、何か変更があったり新たに何かを決めるなど株主総会の決議をするためには、「議決権を行使できる株主全員に対して招集通知を発送し、株主総会を実際に開催して議場において賛否を問う決議を行う」というのが原則です。

しかし、例えば株主が１名の会社であったり、株主総会で決議する内容について全員が賛成・同意しているような場合、株主に通知を出して、日程を調整して、時間を合わせて全員が一同に会して株主総会を開催するとなると会社にとっても株主にとってもなかなか大変な場合もあります…

そこで、会社法第３１９条第１項では、株主総会を実際に開催することなく、株主総会の決議を省略して、書面又は電磁的記録による意思表示があれば、株主総会の開催及び決議があったものとみなすことができる制度を用意しています。この方法での株主総会決議を「株主総会のみなし決議」といったりします。

書面又は電磁的記録による意思表示が必要なので、
・口頭で同意した場合は
・電子メールで同意した場合は　となります。

なお、このみなし決議がされた場合でも、以下↓の４項目を記載した議事録を作成して添付する必要があります。
①株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容
②前号①の事項の提案をした者の氏名又は名称
③株主総会の決議があったものとみなされた日
④議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
（会社法施行規則第７２条４項１号）

また、書面決議の同意の書面又は電磁的記録の内容も株主総会の決議があったとみなされた日から１０年間、本店に据え置く必要があります。

ちなみに。
このみなし株主総会議事録を添付書類として提出する際も、通常の株主総会議事録提出の場合と同じように、「株主リスト」の添付が必要となるので注意が必要です。
（商業登記規則61条3項）

【参　考】

（株主総会の決議の省略）
会社法第319条第1項

取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。