◎当会社の承認とは◎

2015.06.16

株式譲渡に関する規定として『当会社の承認を要する』という会社の譲渡承認機関は株主総会（取締役会設置会社に当たっては、取締役会）の決議によらなければなりません。

ということは、取締役会設置会社が、譲渡承認に関する規定を設定するのに、

『当会社の株式を譲渡するには、取締役会の決議を要する』という規定するのと、『当会社の株式を譲渡するには、当会社の承認を要する』と規定するのと意味は同じことになる。

ここで司法書士的な観点で、定款作成を考えた時、後者で定めることを推奨します。

なぜなら、取締役会設置会社の定めを廃止する際、前者の場合、譲渡制限に関する規定についても、変更する必要が生じるととにより、依頼者様に登録免許税３万円を余計に負担してもらわないといけなくなるからである。

後者で定めておけば、取締役会設置会社の定めを廃止したとしても、自動的に承認機関が取締役会から株主総会に変わるだけで、変更登記に必要はないことになる。

ということは、譲渡制限の規定について、あえて規定する必要があるのは、代表取締役の承認や取締役会設置会社の場合に株主総会を承認機関にする場合などであるので、『当会社の承認を要する』と定めるのが無難ということになる。