◇合同会社から株式会社への組織変更登記◇

おひさしぶりです、辻です。
最近は寒暖の差が激しいですが、皆様体調崩されたりしていないでしょうか？
私は今年に入って早速インフルエンザにかかり、人生初の３９度台の熱が出ました

合同会社→株式会社への組織変更　

組織変更のイメージは、現在の合同会社を一度解散して、新たに株式会社を設立（「変更による株式会社の設立登記」）し直す手続きです。

ＳＴＥＰ１　－「組織変更計画書」の作成－
まず、新しく作る株式会社の概要を決めて、書類に起こす作業（組織変更計画書の作成）をします。
「組織変更計画書」
　① 事業目的
　② 商号
　③ 本店の所在地
　④ 発行可能株式総数
　⑤ 定款で定める事項（別紙で定款を作りそこに定めます。※公証人の定款認証は不要。）
　⑥ 取締役等の氏名
　⑦ 組織変更後の発行株式数
　⑧ 合同会社の社員に対する変更後株式会社の株式の割り当てに関する事項
　⑨ 効力発生日
等を決めていきます。

ＳＴＥＰ２　－組織変更計画書について総社員の同意を得る―
　組織の概要が決まったら、その組織変更計画書について総社員の同意を得ます。
　※効力発生日の０時から株式会社へ変更するので、効力発生日の前日までの日付で作成。

ＳＲＥＰ３　－債権者保護手続き―
　合同会社で行っていた取引等の関係者に何も知らせずに株式会社へ変更することはできません。これら債権者を保護しなければならないので、債権者に対して組織変更をすることを知らせなくてはなりません。（以下①、②の方法で）
　官報にて公告を掲載して、かつ、それとは別に会社が債権者として知っている人（法人）には個別に催告をしなければなりません。
　　① 官報の公告掲載の手配（掲載は最低１か月間）
　　② 知れたる債権者に催告する
※ もし会社の債権者が一人もいない場合であってもこの債権者保護手続きを省略することはできません。
この①～②を経て、異議を申し立てる債権者が1人もいなかったことを上申書として作成することで、債権者の保護が行われたことを証明することができます。これで債権者保護手続き完了です。

ＳＴＥＰ４　－効力発生日到来－
　ＳＴＥＰ３の債権者保護手続きが完了していれば、ＳＴＥＰ１で決定した日に問題なく効力が発生することとなります。
※ 通常の会社設立の場合は、設立登記を申請した日が会社の設立年月日となりますが、
組織変更の場合は、変更登記を申請した日が株式会社設立年月日となるのではなく、効力発生日が株式会社設立日（合同会社から株式会社への変更日）となります。
※ただし、登記事項の会社成立の年月日は合同会社から引き継いで株式会社となるので、合同会社設立の日となることに注意が必要。

ＳＴＥＰ５　－組織変更の登記申請－
　無事に効力発生日を迎えれば、管轄の法務局に登記申請を行います。最初に説明したイメージの通り、株式会社の設立登記と、組織変更による合同会社の解散登記になります。
　※効力発生日の０時に株式会社へ変更しているので、「総社員の同意書」、「催告書」、「上申書」の日付は、効力発生日の前日までとなることを注意する。
申請書は別々になりますが、申請は同時に行います。すべての登記が完了すれば、新しい株式会社としての登記簿謄本を取得することができ終了です。登記申請後１週間～１０日程で登記が完了します。

■ 添付書類 ■
「組織変更による株式会社設立の登記」
・ 組織変更計画書
・ 定款
・ 総社員の同意があったことを証する書面
・ 公告及び催告をしたことを証する書面（官報＆催告書）
・ 上申書（異議を述べた債権者はない）
・ 就任承諾書
・ 印鑑証明書
・ 登録免許税に関する証明書
・ （資本金の額の計上に関する証明書）←変更がなければ不要。
・ 委任状
　「組織変更による合同会社解散の登記」
　　　　　添付書類なし。

※ すべての手続きが完了するまで、官報公告掲載期間の１か月を含めて、約２か月程度かかります。