＠株主総会の書面決議、書面による議決権行使、委任状出席＠

2020.06.06

新型コロナウイルスによる緊急事態宣言が解除されたとはいえ、未だ人が多く集まるイベント・行事は開催が難しく思います。

株式会社の機関である、株主総会、取締役会も大きな会社であれば、多人数になりまさに「三密」になってしまうため、開催を自粛している会社も多いかと思います。

「三密」にならない方法として、書面決議やオンラインで決議するという方法もありますが、それぞれ要件があるため、決議が無効にならないよう注意が必要です。

株式会社において、集まらないで決議する方法として、
株主総会は次のものがあります。

①書面決議（みなし決議　会社法第319条第１項）

株主全員が書面で同意の意思表示をすれば株主総会があったこととみなす規定です。
招集通知や実際の総会を開くことも不要です。
株主全員の同意が必要なので、株主の数が少ない会社でないと難しいです。

②書面による議決権行使（会社法第298条1項3号）

総会は開催しますが、出席せず、各議案について事前に書面により賛否を提出します。
書面により行使した議決権は、出席した株主の議決権の数に入ります。
事前に総会参考書類（各議案の内容）を送らなければなりません。
事前に送った各議案の賛否しかできないので、総会当日に緊急動議で投票が行われたりしたら対応できません。
株主が1000人以上の会社ではこの制度を採用しなければなりません。

③委任状による代理人出席（会社法第310条1項）
代理人によって議決権を行使できます。
選任される代理人数を制限しなければ、代理人だけで総会を開催することも可能です。
総会ごとの委任状が必要なので、招集通知とともに送っておくとよいです。

④オンライン決議
2020年4月に「総会を開催する場所は用意し、オンラインにて株主の出席を認め総会を開くことは可能である」と経済産業省が発表しました。
バーチャル空間で総会を開催するわけではなく、現実の会場場所は用意しなければなりませんが、ウェブを通して議決権を行使することも可能になりました。

株主が集まる必要ない新しい形の決議方法として、コロナ後の会社運営でますます活用されていくと思います。