◎業務メモ　清算人の登記の際の注意点◎

2010.04.06

株式会社の解散登記の際の添付書類として必要な定款について

旧商法では、①取締役が清算人となった場合及び②定款の定めにより清算人が定められた場合には、①については定款に特別の定めがないことを確認し、②については、定款の定め通りの登記申請であることを確認するため、定款が添付書面とされていたが③株主総会において清算人を選任した場合及び④裁判所が清算人を選任した場合は添付書類とされていなかった。

しかし、会社法では、清算人会が法律上当然に構成されるのではなく、定款の定めにより置くものとされたことから①～④全ての場合に解散後最初にする清算人の登記については、常に定款が添付書面とされていることに注意を要する。

特例有限会社の場合は、清算人会を設置できないので（整備法３３条１項）、③と④の場合には、定款の添付は要らない。

ちなみに、登記すべき事項は、
旧商法では、清算人の氏名及び住所並びに清算人であって株式会社を代表しない者があるときは会社を代表すべき者の氏名であったが、

会社法では、
　①清算人の氏名
②代表清算人の氏名及び住所
　③清算人会設置会社である場合はその旨
となった。

ただし、会社法施行前に清算人の登記をした場合は、従前の例によること（整備法１０８条但書）に注意。　　